皖江战场漫天硝烟尚未散尽，第六战区数十万反攻大军短暂休整，战场重心顺势向东平移一百二十里，直指长江下游又一处咽喉要地——池州。

池州，上承安庆、下接芜湖、东逼宣城、北扼长江主航道，是南京西线防御的第三道江防锁钥。相比于地势开阔、城垣规整的安庆，池州地形更为复杂：西靠皖南山脉余脉，丘陵连绵、密林丛生；北临长江江岸，滩涂泥泞、港汊交错；城内水巷纵横、河湖密布、街巷细碎狭窄，是典型的山水嵌合型复杂战场地形。

菱田元四郎第116师团于安庆全军覆没之后，日军华中第6方面军司令官冈部直三郎大将，极度恐慌于国军凌厉的东进攻势。为拖延南京陷落时间，他紧急拼凑宁西最后一道防线，将残存的沿江守备兵力全部压入池州、铜陵一线。

1945年5月中旬，驻守池州的日军主力为日军独立混成第124旅团，旅团长石黑贞藏少将，配属沿江海军警备队、野战补充大队、伪皖江保安总队，总兵力9200人。

这支部队虽是混成守备旅团，非甲级野战师团，却长期驻防皖南沿江，深耕池州防御长达三年，对当地每一座山头、每一条溪流、每一处隘口烂熟于心。

石黑贞藏吸取安庆快速合围、孤城覆灭的教训，放弃集中守城的死板战术，制定前沿梯次阻滞、山地游击消耗、城郊固守、城内节节抵抗的四段防御策略，刻意将池州会战拉长为持久战、疲劳战、消耗战。

5月16日拂晓，第六战区前敌总指挥吴奇伟，正式下达东进攻取池州的作战指令。

相比于安庆13天大血战的巨大伤亡，吴奇伟调整部署，不再全军压上，采取南北双线稳步推进、主力分层碾压、预备队梯次跟进的稳妥打法。

南路攻坚主力：第51集团军王元奎部

新6军孙立人部、新7军戴安澜部沿长江南岸东进，清扫东至、大渡口外围山地，从西南、正南压制池州城郊；

北路牵制肃清：第56集团军方绍魁部

新16军、新17军沿江北江岸推进，压制铜陵外围日军据点，阻断池州日军北渡逃窜、北向增援通道；

江面火力压制：海军第二舰队曾以鼎部

舰队前出池州江面，封锁长江航道，切断日军水上补给、水上后撤路线，舰载主炮定点摧毁江岸炮台；

远程火力支援：战区直属重炮师于守诚部

前移至安庆东南高地，覆盖池州全境外围山地、城郊堡垒、江岸工事。

5月16日上午7时，池州会战第一阶段外围山地拉锯战正式打响。

池州西侧东至山地群，是石黑贞藏设置的第一道百里阻滞带。

连绵二十余座低山丘陵，山林茂密、沟壑纵横、视线遮蔽度极高。日军以小队为单位分散布防，无固定主阵地、无大规模集群死守，全部依托山洞、密林、崖壁、溪谷构建数十处微型伏击点。

日军战术极为刁钻：

不打大仗、不拼决战、不硬抗炮火；

专打冷枪、专搞夜袭、专破电话线、专炸补给点；

打完即退、换地再打、昼夜骚扰、无限拉扯。

新6军新38师李鸿部担任南路先锋，以112团的三千多名将士组成全军尖刀突击团，一营则承担最艰苦的山地清剿任务。

经历九江、安庆两轮血战，1营老兵仅剩三分之二，补充新兵三分之一，实战经验略有下滑。日军正是看准这一点，专挑新兵班组下手，以老练单兵狙杀、近距离偷袭制造伤亡，打击军心。